Mua bán và sáp nhập (M&A) là một trong những hoạt động phổ biến trên thị trường kinh tế, thu hút sự quan tâm của các doanh nghiệp, nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tuy nhiên, quá trình này không chỉ dừng lại ở việc thương thảo các điều khoản kinh tế hay quản lý các vấn đề tài chính mà còn đòi hỏi phải giải quyết hàng loạt các yếu tố pháp lý phức tạp. Để giảm thiểu những rủi ro pháp lý tiềm tàng và đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan, việc đánh giá rủi ro pháp lý là một trong những khâu then chốt của quá trình M&A. Quá trình này không chỉ nhằm mục đích bảo vệ các bên liên quan, mà còn để đảm bảo sự thành công bền vững của thương vụ.
Chia sẻ về Các Rủi Ro Pháp Lý Trong Quy Trình M&A Tại Việt Nam: Luật sư Vũ Tiến Bình – Giám đốc Công ty Luật TNHH La Défense có những ý kiến đánh giá về kinh nghiệm và bài học thực tiễn của Người làm luật được ghi lại như sau:
“Trong nền kinh tế thị trường mở cửa, việc sáp nhập và mua bán doanh nghiệp hay ngày càng trở nên phổ biến và sôi động, mang lại lợi ích không nhỏ đối với doanh nghiệp cũng như nhà đầu tư. Dù phần lớn các thương vụ M&A đều mang lại các hiệu ứng tích cực. Tuy nhiên, từ góc nhìn của một luật sư hành nghề tôi hiểu rõ thành công của một thương vụ M&A không chỉ phụ thuộc vào giá trị tài sản được mua bán, mà còn liên quan mật thiết đến khả năng đánh giá và quản lý rủi ro pháp lý. Việc đánh giá không đầy đủ các yếu tố pháp lý có thể khiến thương vụ thất bại hoặc dẫn đến các tranh chấp, kiện tụng kéo dài sau khi giao dịch hoàn tất.” – Luật sư Vũ Tiến Bình cho biết.
Một trong những rủi ro pháp lý đầu tiên và phổ biến nhất trong quá trình M&A chính là rủi ro liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Việc doanh nghiệp bị tạm ngừng hoạt động, phá sản, có những vi phạm các nghĩa vụ về thuế, nợ đọng các khoản tiền, không tuân thủ quy định của pháp luật là một trong những rủi ro lớn nhất đối với các bên.
Những rủi ro này nếu không được đánh giá kỹ lưỡng có thể khiến doanh nghiệp gặp phải các khoản nợ ngoài dự kiến, bị đòi hỏi thanh toán các khoản nợ cũ hoặc phải đối mặt với các thủ tục pháp lý phức tạp. Luật sư Bình cho biết: “Với tư cách là người tư vấn pháp luật chúng tôi thường nhắc nhở khách hàng tiến hành kiểm tra chi tiết về tình trạng hoạt động, lịch sử kinh doanh và khả năng tài chính của doanh nghiệp mục tiêu để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của thương vụ”.
Bên cạnh đó, trong bất kỳ giao dịch M&A nào, sự tuân thủ pháp luật là điều kiện tiên quyết. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn gặp phải rủi ro từ việc không thực hiện đúng các quy định về thuế, lao động, hoặc quy định về bảo vệ môi trường. Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp mục tiêu có quy mô lớn hoặc hoạt động trong các lĩnh vực có tính chất nhạy cảm như tài chính, năng lượng hoặc công nghệ, các quy định pháp luật có thể rất phức tạp và thay đổi nhanh chóng. Luật sư Bình chia sẻ: “Tôi đã chứng kiến không ít trường hợp doanh nghiệp gặp rủi ro lớn về mặt tài chính cũng như pháp lý khi vướng phải các vấn đề về nợ thuế, sai phạm trong kê khai thuế hay vi phạm về bảo vệ môi trường”.
Ngoài ra, trong mỗi thương vụ M&A các hành vi cố ý vi phạm hoặc bất cẩn của đội ngũ quản lý, nhân viên có thể gây ra những thiệt hại nghiêm trọng cho doanh nghiệp, dẫn đến những vấn đề pháp lý tiềm tàng. Nên việc đánh giá văn hóa doanh nghiệp, kiểm tra các chính sách quản trị rủi ro, và xem xét kỹ lưỡng lịch sử của cán bộ quản lý cấp cao là những yếu tố cần thiết để đảm bảo rằng doanh nghiệp mục tiêu không tiềm ẩn những rủi ro pháp lý từ nội bộ.
Điển hình vụ việc M&A nổi bật như: Tập đoàn Vingroup xác nhận đã hoàn tất thương vụ và tiếp quản chuỗi siêu thị điện máy Viễn Thông A. Thương vụ này nhằm mở rộng mảng bán lẻ điện tử của VinGroup. Tuy nhiên, sau khi thương vụ hoàn tất, Viễn Thông A phải đối mặt với nhiều vấn đề về quản lý nhân sự và tuân thủ các hợp đồng lao động trước đó. Do không đánh giá kỹ rủi ro pháp lý về lao động, VinGroup đã gặp khó khăn trong việc tái cấu trúc đội ngũ nhân sự và quản lý hệ thống bán lẻ của Viễn Thông A. Điều này gây ra sự xáo trộn trong nội bộ doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động kinh doanh trong giai đoạn đầu sau sáp nhập.
Để tránh những rủi ro pháp lý này, các doanh nghiệp cần thực hiện một số bước quan trọng. Đầu tiên, thẩm định pháp lý là bước không thể thiếu trong quá trình thực hiện bất ký thương vụ M&A nào. Quá trình này nhằm rà soát toàn diện các yếu tố pháp lý liên quan đến doanh nghiệp, từ quyền sở hữu tài sản, hợp đồng, giấy phép, nghĩa vụ thuế đến các tranh chấp pháp lý đang diễn ra hoặc có thể phát sinh trong tương lai. Một thẩm định pháp lý kỹ lưỡng sẽ giúp các bên nhận diện rõ các rủi ro tiềm tàng và đưa ra quyết định chính xác về việc có tiếp tục thương vụ hay không, đồng thời giúp xác định các biện pháp pháp lý cần thiết để giảm thiểu rủi ro.
Sau khi thương vụ M&A hoàn tất, doanh nghiệp cần phải lập kế hoạch chi tiết để giải quyết các vấn đề pháp lý còn tồn đọng của doanh nghiệp. Điều này bao gồm việc xử lý các tranh chấp pháp lý, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành và quản lý rủi ro pháp lý phát sinh từ nội bộ doanh nghiệp sau khi sáp nhập. Việc chuẩn bị sẵn các biện pháp pháp lý để ứng phó với những thay đổi bất ngờ trong nội bộ doanh nghiệp sau khi sáp nhập, chẳng hạn như thay đổi cơ cấu tổ chức, sa thải hoặc điều chuyển nhân sự, cũng là yếu tố quan trọng để đảm bảo tính liên tục trong hoạt động kinh doanh.
Cuối cùng, hợp đồng M&A là tài liệu pháp lý quan trọng, xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan trong thương vụ. Việc xây dựng hợp đồng với các điều khoản bảo vệ rõ ràng, bao gồm điều khoản bồi thường thiệt hại, điều khoản đảm bảo không có tranh chấp pháp lý tồn tại, và các cam kết về tính chính xác của thông tin cung cấp trong quá trình thẩm định, là cần thiết để bảo vệ quyền lợi của bên mua.
“Một trong những yếu tố quan trọng nhất trong quá trình thực hiện giao dịch M&A là việc quản lý tốt các rủi ro pháp lý. Tôi cho rằng, quá trình thẩm định và đánh giá pháp lý cần được thực hiện kỹ lưỡng, không chỉ tập trung vào các tài liệu hợp đồng mà còn cần phải xem xét đến các yếu tố pháp lý tiềm ẩn khác như nghĩa vụ thuế, giấy phép kinh doanh, và các tranh chấp pháp lý có thể phát sinh.
Trong nhiều trường hợp, việc không kiểm tra kỹ các yếu tố pháp lý đã dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng cho cả bên mua và bên bán. Do đó, việc chuẩn bị sẵn các biện pháp phòng ngừa và xử lý rủi ro ngay từ đầu không chỉ giúp đảm bảo tính pháp lý của thương vụ mà còn giảm thiểu tối đa các tranh chấp, kiện tụng có thể phát sinh sau này.”
Đó là những chia sẻ về kinh nghiệm cũng như bài học thực tiễn dưới góc nhìn của Luật sư Vũ Tiến Bình – người hành nghề luật với những giá trị thực tiễn trong quá trình áp dụng pháp luật.
https://ladefense.vn/danh-gia-rui-ro-phap-ly-trong-ma/